双方就跟包饺子似的，你一层我一层，稍有不慎，就会落入两面夹击的被动。但秦军有个巨大的优势，那就是兵力众多。屯留内不过五万赵军，援军五万，加起来才是秦二十万大军的一半，即便是双线作战，昌平君也有信心强攻。当然，如果大秦上下齐心，昌平君肯定会以堂堂正正的王者之师压上，但很可惜，王翦已经到了邰阳，正虎视眈眈，随时准备接过兵权。如果兵分两路，久攻不下，损失严重，吕不韦就能借机将他调回，所以必须速战速决。最终的定计，是围点打援。将屯留围住攻打，如果五万赵军前来支援，就将之消灭，如果五万赵军不来，则直接破城而入，收回成蟜旧部。对此两人做了严密的安排，在屯留附近广设军哨陷阱，层层工事。