这天，周清泉解散了全厂，带着他和叶问一家人跑路，辗转来到郊区深山居住。
“泉叔，我们为何要跑？”包辉整日练功、泡药浴，肉闹都有些昏了，一时间有些不解地问道。
“唉！小鬼子看上了你师傅的一身功夫，让他教授日兵功夫。你师傅自然不肯……”周清泉一解说，他便明白了。
这回是叶问受邀、被迫与日军新任宪兵部大佐司令官的副官比武……
叶问一代宗师的名声在外，日军宪兵队早就闻悉，欲邀请担任宪兵队的中国武术指导被拒之后，指派武术高手与叶问比武，言明若叶问被打败则听命差使，叶问在无法拒绝的情况下，只好接受比武。
来者却是身材高壮，拳重****，叶问摆出咏春桩手，二字钳羊马，目视对方，却一言不发，诱使对方抢先出手，以箭标马进迫，叶问即变前番的桩手为耕手，耕去对方箭，