为了保住自己的总督位子，也为了能够挽救危局，何腾蛟再次同意北进，为此拼凑成了一支三万多人的督标亲军，领军的将领有吴承宗、姚友兴、龙见明、满大壮等人。
而这些人要么就是溃散在湖南境内的散兵游勇，要么就是时而为兵时而为匪的杂牌，要么就是土司，战斗力十分堪忧。
吴三桂那边由于北援荆襄失败，弟弟吴三辅投敌而方寸大乱，本是连湖南都不愿呆下去，一心要往南逃。
谋士方献亭再三苦劝，指出若擅弃汛地南下，恐明朝再不容他。届时，一无饷二无粮，两万将士何以生存。并言我军一退尚可，再退恐将士离心，分崩离析。
吴三桂这才听从方献亭的意见，于岳州暂驻，并整顿余部，将一些他认为有可能投顺的将领私下处决。