准备渡江进攻依然插着楚国旗帜的鄂城……
鄂城，也就是后世的湖北鄂州一带，乃是楚国江南地区最大最古老的城市了，虞夏的三苗便在此建立部落，殷时，这里建立了一个鄂国，开发铜绿山丰富的铜矿，也富绝一时。
后来，楚国征服了这里，建立了更大的城邑，数百年间，陆续封了许多位“鄂君”统治这里，眼下楚国虽灭，但鄂君却依然坚守着自己的堡垒，拒不归降。
“鄂地乃大江冲要，左彭蠡，右洞庭，扼束江、汉，襟带吴、楚，东南蔽九江、江东，表里捍蔽，最为强固，若不夺取鄂地，则巴蜀南郡粮船舟师，便无法顺利东下至江东，接应王老将军。”
李由奉命进攻鄂地，不仅是要收江南地，也是为了呼应王翦在东方的军事行动。